Nova lei altera o Código Civil e reduz quórum para deliberação em sociedades limitadas.

Resultado do Projeto de Lei nº 1.212/2022, de relatoria do Senador Lasier Martins e aprovado em agosto deste ano, o Presidente Jair Bolsonaro sancionou em 21 de setembro de 2022 a Lei nº 14.451, que altera o Código Civil, para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076.

A nova redação prevê que a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Antes da sanção, seria necessário a aprovação por unanimidade ou de pelo menos dois terços deles, após a integralização do capital.

Ademais, a antiga redação do art. 1.076 exigia, para a modificação do contrato social ou incorporação, fusão, dissolução da sociedade e cessação do estado de liquidação, um quórum de três quartos do capital social. Pela nova redação, exige-se tão somente os votos correspondentes a mais da metade do capital social.

As alterações entram em vigor em 22 de outubro de 2022, após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial.
Pelo cenário delineado, a maior relevância da nova lei é tornar mais fácil a designação de administrador não-sócio da sociedade e alteração do contrato social, ao reduzir o quórum necessário para a aprovação da matéria. Assim, colabora-se para a desburocratização do tipo societário da sociedade limitada.

Com essa alteração, percebe-se a influência dos contornos das sociedades anônimas sendo aplicados às sociedades limitadas, ao passo que faz incidir o princípio majoritário para tomada de decisões. O controle da sociedade, agora, pode ser liderado por uma menor parcela do capital social, o que pode acarretar no surgimento de conflitos internos.

Malgrado a impossibilidade jurídica de diminuição do quórum, é possível estabelecer sua majoração, como forma de garantir a manutenção do controle de seus negócios. Por oportuno, também vale ressaltar a imprescindibilidade da elaboração de acordo de sócios, visando reforçar e delinear as disposições do contrato social.

Portanto, é indispensável a análise dos contratos sociais das sociedades limitadas para que, atentos à nova disposição, alinhem seus objetivos e interesses, mantendo o equilíbrio entre os sócios e a fidelidade aos seus interesses.





ANA LAURA ZAMBOM é advogada associada do escritório Marinho Advogados Associados. Graduada em Direito pelo UNIVEM – Centro Universitário Eurípides de Marília. Pós-Graduanda em Direito Civil e Processo Civil pela UEL – Universidade Estadual de Londrina. Atua na área de Direito Civil e Empresarial em âmbito consultivo e judicial. Contato: ana.zambom@marinho.adv.br